到了这个时候，邗侯大惊失色，连忙召集贵族准备守城。可是到了这个时候，邗侯才发现，他手中的大军已经纷纷逃离了。因为粮价飞涨，这些士兵家中缺粮，已经纷纷逃走。只剩下少部分直属王室的军队和贵族私军。
邗国根本没有想到，淮国大军会突然到来，根本没有什么准备。没有足够士兵，邗侯不敢出城和淮国一战，只得召集军队准备守城。
可是到了这个时候城中的百姓对于这些贵族们的忍耐已经到了极限。
“今日淮国围城，城中粮食尽数被贵族所占，并且逼迫我等守城！他们占有粮食，高价逼迫我等将家业卖出，最后一无所有，现在又逼迫我们去守城送死，大丈夫不死便罢了，若是死了怎能如此屈辱而死，那些王侯贵族不该死吗？杀了他们复仇！”
众人纷纷高呼：“复仇，复仇！”
大量被剥削的一无所有的百姓彻底被点燃了怒火。纷纷拿着木棍、农具向贵族的府邸围攻而去。此时贵族们的私兵被派去守城，家中根本没有多少私兵守护，面对成千上万愤怒的百姓，这些人怎么会使对手？
无数百姓一拥而上，将这些人打死，然后大量百姓冲入其中，将平日里那些高高在上的贵族打死。
城中的暴乱突起，正在守城的军队看到城中大乱，顿时惊慌失措，而卫平看到这种情况，没有任何犹豫，立刻派军攻城。
邗军军心已失，如何能挡？大军一鼓而下，直接将其攻破，邗军四散而逃，淮国破邗。